Судебная практика СКЭС ВС РФ

Выдача корпоративных займов и их зачет против дивидендов

Определение от 07.03.2024 по делу А56-75868/2021 (307-ЭС23-22696)

Фабула дела:

Кредитор Должника обратился в суд с заявлением о солидарном взыскании с Участника Должника и его бывшего Руководителя убытков, причинённых в результате перечисления Участником заёмных денежных средств и совершения им административных правонарушений, оплаченных Должником.

Возражая против заявленных требований Участник ссылался на то, выданные ему в виде займов денежные средства зачитывались против требований Заявителя к Должнику о выплате дивидендов. Данные обстоятельства, по мнению Заявителя, подтверждались протоколами общих собраний участников Должника и актами взаимозачёта, в связи с чем он настаивал на необоснованности предъявления требования о взыскании убытков только к нему, поскольку другие участники также являлись получателями денежных средств Должника.

Позиции судов:

🔸Суд первой инстанции в удовлетворении заявления отказал.

Суд исходил из того, что сама по себе выдача Должником в пользу его контролирующего лица процентного займа являлась обычной деловой практикой, не свидетельствовала о противоправном поведении этого лица и причинении Должнику каких-либо убытков, допустив возможность предъявления требований к Участнику о возврате заёмных денежных средств в общем порядке.

🔸Вышестоящие суды требование удовлетворили.

Суды указали на то, что сумма дивидендов, выплаченных другим участникам Должника была существенно ниже перечисленных заявителю денежных средств. Суды признали обоснованными возражения Управляющего о том, что разница между перечисленными Должником в адрес Участника денежными средствами в качестве займов и дивидендов и подлежащими выплате этому лицу дивидендами в соответствии с представленными им документами составила 27 443 450 руб.. При этом в 2020 – 2021 годах дивиденды не выплачивались, а выдача Должником займов продолжалась. При таких условиях суды пришли к выводу о том, что перечисленная со счётов Должника сумма образует состав причинённых ему убытков, подлежащих взысканию солидарно с сопричинителей вреда – Руководителя и Участника (первый заключил от имени Должника договоры займа и подписал акты взаимозачёта, а второй получил от этих сделок выгоду).

Позиция Верховного суда:

Суды не рассмотрели возражения заявителя по существу предъявленных требований. На момент совершения платежей финансовое состояние Должника не отвечало признакам неплатёжеспособности, размер чистой прибыли не завышался, а само Общество продолжало расчёты с кредиторами и оплачивало текущую задолженность.

Момент появления у Должника признаков неплатёжеспособности, законность оснований для распределения чистой прибыли между всеми участниками общества, зачётов требований о выплате дивидендов против выданных заявителю займов судами не устанавливались.

Право на иск у Заявителя требует проверки. Хозяйственная деятельность Должника была полностью заблокирована службой судебных приставов по инициативе данного кредитора, а остаток задолженности перед ним Должником полностью погашен.

При этом, по мнению заявителя, сам Кредитор злоупотребляет своим правом, предъявляя настоящие требования и одновременно с этим удерживая принадлежащие Должнику имущество, бухгалтерскую и иную документацию. Если указанные доводы найдут своё подтверждение, то у такого кредитора не могло быть подлежащего судебной защите материально-правового интереса в предъявлении требования о взыскании убытков, а сам он не имел права противопоставлять соответчикам возражения о вредоносном характере сделок, поскольку это противоречит его предшествующему поведению.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

#банкротство

Текст кассационной жалобы можно прочитать здесь.

Судебная практика СКЭС ВС РФ

www.tg-me.com/us/Судебная практика СКЭС ВС РФ/com.vs_court/3805

11.9K viewsMay 13 at 05:43

Выдача корпоративных займов и их зачет против дивидендов

Определение от 07.03.2024 по делу А56-75868/2021 (307-ЭС23-22696)

Фабула дела:

Кредитор Должника обратился в суд с заявлением о солидарном взыскании с Участника Должника и его бывшего Руководителя убытков, причинённых в результате перечисления Участником заёмных денежных средств и совершения им административных правонарушений, оплаченных Должником.

Возражая против заявленных требований Участник ссылался на то, выданные ему в виде займов денежные средства зачитывались против требований Заявителя к Должнику о выплате дивидендов. Данные обстоятельства, по мнению Заявителя, подтверждались протоколами общих собраний участников Должника и актами взаимозачёта, в связи с чем он настаивал на необоснованности предъявления требования о взыскании убытков только к нему, поскольку другие участники также являлись получателями денежных средств Должника.

Позиции судов:

🔸Суд первой инстанции в удовлетворении заявления отказал.

Суд исходил из того, что сама по себе выдача Должником в пользу его контролирующего лица процентного займа являлась обычной деловой практикой, не свидетельствовала о противоправном поведении этого лица и причинении Должнику каких-либо убытков, допустив возможность предъявления требований к Участнику о возврате заёмных денежных средств в общем порядке.

🔸Вышестоящие суды требование удовлетворили.

Суды указали на то, что сумма дивидендов, выплаченных другим участникам Должника была существенно ниже перечисленных заявителю денежных средств. Суды признали обоснованными возражения Управляющего о том, что разница между перечисленными Должником в адрес Участника денежными средствами в качестве займов и дивидендов и подлежащими выплате этому лицу дивидендами в соответствии с представленными им документами составила 27 443 450 руб.. При этом в 2020 – 2021 годах дивиденды не выплачивались, а выдача Должником займов продолжалась. При таких условиях суды пришли к выводу о том, что перечисленная со счётов Должника сумма образует состав причинённых ему убытков, подлежащих взысканию солидарно с сопричинителей вреда – Руководителя и Участника (первый заключил от имени Должника договоры займа и подписал акты взаимозачёта, а второй получил от этих сделок выгоду).

Позиция Верховного суда:

Суды не рассмотрели возражения заявителя по существу предъявленных требований. На момент совершения платежей финансовое состояние Должника не отвечало признакам неплатёжеспособности, размер чистой прибыли не завышался, а само Общество продолжало расчёты с кредиторами и оплачивало текущую задолженность.

Момент появления у Должника признаков неплатёжеспособности, законность оснований для распределения чистой прибыли между всеми участниками общества, зачётов требований о выплате дивидендов против выданных заявителю займов судами не устанавливались.

Право на иск у Заявителя требует проверки. Хозяйственная деятельность Должника была полностью заблокирована службой судебных приставов по инициативе данного кредитора, а остаток задолженности перед ним Должником полностью погашен.

При этом, по мнению заявителя, сам Кредитор злоупотребляет своим правом, предъявляя настоящие требования и одновременно с этим удерживая принадлежащие Должнику имущество, бухгалтерскую и иную документацию. Если указанные доводы найдут своё подтверждение, то у такого кредитора не могло быть подлежащего судебной защите материально-правового интереса в предъявлении требования о взыскании убытков, а сам он не имел права противопоставлять соответчикам возражения о вредоносном характере сделок, поскольку это противоречит его предшествующему поведению.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

#банкротство

Текст кассационной жалобы можно прочитать здесь.

Судебная практика СКЭС ВС РФ

BY Судебная практика СКЭС ВС РФ